Overeenkomsten: wat is het verschil tussen ontbinden en vernietigen?

Verreweg de meeste overeenkomsten eindigen zonder geschil, na de afgesproken contractstermijn of omdat ze worden opgezegd. Maar het kan ook voor komen dat je een geschil hebt en je daarom (eerder) van het contract af wil. In bepaalde gevallen kan je de overeenkomst dan ontbinden, terwijl het in andere gevallen mogelijk is de overeenkomst te vernietigen. In dit artikel vertel ik je wanneer je welke mogelijkheid gebruikt en wat de gevolgen van beide mogelijkheden zijn.

Overeenkomst ontbinden

Je kunt een overeenkomst (gedeeltelijk) ontbinden als de andere partij de afspraken niet nakomt. Daarvoor is wel vereist dat de tekortkoming de ontbinding rechtvaardigt. Je mag dus niet ontbinden bij een relatief kleine tekortkoming. Daarnaast moet de andere partij in verzuim zijn, of het moet voor de andere partij blijvend of tijdelijk onmogelijk zijn om de afspraken na te komen. Over verzuim lees je meer in dit blog.

Je kunt een overeenkomst ontbinden via de rechter, maar dat hoeft niet. Je kunt de overeenkomst ook ontbinden door de andere partij schriftelijk mee te delen dat je de overeenkomst ontbindt. Check dan van tevoren wel altijd eerst de overeenkomst en algemene voorwaarden. Vaak is daarin vastgelegd wanneer er sprake is van een tekortkoming en wanneer de overeenkomst kan worden ontbonden.

Gevolgen ontbinding

Bij een ontbinding eindigt de overeenkomst op het moment van de ontbinding. Hadden jullie op grond van de overeenkomst al prestaties geleverd? Dan bestaat er een wettelijke verplichting om die prestaties ongedaan te maken. Is dat niet meer mogelijk, bijvoorbeeld omdat een geleverd product is verwerkt of doorgeleverd? Dan moet de waarde van de prestatie worden vergoed.

Overeenkomst vernietigen

Je kunt een overeenkomst vernietigen als je die eigenlijk niet wilde sluiten, of als je wil om de overeenkomst te sluiten niet op een zuivere manier tot stand is gekomen. Juridisch gezien is er dan sprake van een ‘wilsgebrek’. De wet kent vier wilsgebreken op grond waar van je een overeenkomst kunt vernietigen:

  1. bedreiging
  2. bedrog
  3. dwaling
  4. misbruik van omstandigheden

Als er sprake is van een van deze omstandigheden, mag je de overeenkomst via de rechter vernietigen. Je kunt ook schriftelijk (buitengerechtelijk) een vernietigingsverklaring naar de wederpartij sturen maar als die niet berust in de vernietiging dan zul je alsnog de gang naar de rechter moeten maken om de door jouw gewenste gevolgen (zoals afgifte van goederen) te bewerkstelligen.

Gevolgen vernietiging

Als je een overeenkomst vernietigt heeft dat ‘terugwerkende kracht’. Dat betekent dat de overeenkomst geacht wordt nooit te hebben bestaan. En dat betekent dat alles wat op grond van de overeenkomst is uitgevoerd, geleverd of betaald, weer moet worden teruggedraaid.

Conclusie

Zo op het oog lijken ontbinding en vernietiging niet op elkaar: het lijken verschillende instrumenten die je in verschillende situaties kunt inzetten. Maar in de praktijk komt het – afhankelijk van de omstandigheden van het geval – nog wel eens voor dat beide opties mogelijk zijn. En als je wederpartij dan nét op dat moment failliet is of dreigt te gaan, maakt het wel degelijk uit voor welke optie je kiest.

Stel, je hebt een wederpartij goederen geleverd die niet zijn betaald. De wederpartij – inmiddels failliet – heeft je bovendien een verkeerde voorstelling van zaken gegeven, waardoor je zowel kunt ontbinden (want verzuim) als vernietigen (want dwaling). Kies je voor vernietiging? Dan ben je altijd eigenaar van de geleverde goederen gebleven en kan je ze direct terugvragen. Kies je voor ontbinding? Dan is de wederpartij nog steeds eigenaar van de goederen en bestaat er voor de curator een ongedaanmakings- en terugleveringsverplichting. Die verplichting zal de curator veelal niet nakomen. Grote kans dat je dan kunt fluiten naar je goederen en je moet aansluiten bij de andere concurrente schuldeisers in het faillissement. Laat je in dit soort gevallen dus altijd goed adviseren.

Deel dit artikel:
Share on facebook
Facebook
Share on twitter
Twitter
Share on linkedin
LinkedIn
Share on whatsapp
WhatsApp
Share on email
Email

Deze website maakt gebruik van Google Analytics-cookies. In overeenstemming met de handleiding van de Autoriteit Persoonsgegevens is een bewerkersovereenkomst gesloten met Google, wordt het laatste octet van uw IP-adres gemaskeerd en is 'gegevens delen met Google' uitgeschakeld. Ook wordt geen gebruik gemaakt van andere Google-diensten in combinatie met de Google Analytics cookies.